Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) za zobowiązania spółki

W przypadku jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okażę się bezskuteczne, za jej zobowiązania mogą odpowiadać członkowie zarządu spółki (art. 299 Kodeksu spółek handlowych). Zatem do przesłanek odpowiedzialności członka zarządu zaliczamy: istnienie określonego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, kiedy dana osoba była członkiem zarządu spółki, a także bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce.

Wbrew powszechnemu mniemaniu członek zarządu nie odpowiada od momentu wpisu do rejestru, a od momentu powołania członka zarządu. Analogicznie, odpowiada on do momentu odwołania, nie do momentu wykreślenia z rejestru. Członek zarządu odpowiada za zobowiązania istniejące lub powstałe w czasie kiedy był członkiem zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki ma charakter solidarny, a zatem wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.

Bezskuteczność egzekucji oznacza, że wierzyciel nie może uzyskać zaspokojenia z majątku spółki. Istotnym jest, że wierzyciel nie ma obowiązku wszczęcia postępowania egzekucyjnego, bowiem bezskuteczność egzekucji może być wykazana za pośrednictwem każdego dowodu, który wykaże, że spółka nie ma wystarczającego majątku. Niemniej jednak, w praktyce najczęstszym dowodem w postępowaniu przeciwko członkom zarządu jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

Zgodnie z art. 455 k.c., roszczenie względem członków zarządu spółki z o.o. staje się wymagalne po wezwaniu członka zarządu do zapłaty sumy zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

Wyróżniamy tak zwany trzy okoliczności egznoneracyjne, które wyłączają odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. Członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 k.s.h.). Pamiętać jednak należy, że obowiązek wykazania zaistnienia tych przesłanek obciąża członka zarządu.

Ocena czytelników
[Głosów: 0   Average: 0/5]